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十二岁的光仔(薛立贤饰)是个不快乐的小孩，自从妈妈自杀后他便没再长高。光仔一直认为这是爸爸(黄日华饰)与新妈妈(莫文蔚饰)的错，因此一直讨厌这个家，终日希望长大后能够独自生活。　　一天在公园里，光仔遇上傻傻的流浪汉(冯小刚饰)，自称提炼了一种能够快速成长的药水。阴差阳错下，药水令光仔在一夜间变成一个二十多岁的成年人。成长后的光仔(刘德华饰)既惊又喜，终于踏上了梦寐以求的旅程。他外表虽是成年人，内里却仍是小孩心，因此闹出不少笑话。

繁华都市之中，年轻的陈文和他的一班好友怀揣各自的梦想，终日徘徊在等待与寻觅的地平线上。在偶然邂逅理想中的爱情目标刘荣之后，陈文渴望爱情的激情被瞬间点燃。在好友们的百般怂恿之下，经由绰号“孙子”的所谓“恋爱专家”点拨，陈文不顾一切地是展出五花八门的求爱攻略，演绎出一幕幕颇具喜剧色彩的浪漫情节。然而此时，在他身旁暗中相助的多年玩伴李静，却在心中默默隐藏着对陈文的真爱。 在独自等待的人生旅途中，每一个青涩生命不断努力实践着梦想，在不知不觉中体味到成长的真实滋味……

　　黄海(杜汶泽饰)为人不学无术，于日本新宿以各种手法求财，欠下黑帮一笔巨债，被逼无奈在新宿街头派发纸巾还债。某日巧碰患有轻度弱智的小学同学李子俊(黎明饰)。子俊因为与哥哥在旅游时候失散，于是决定死追着黄海不放。黄海既要应付黑帮追讨债务，又被这个弱智同学死缠烂打，苦不堪言。愤恼之时，黄海发现天真无邪的子俊竟然深得女性欢心。在经营酒吧的好友燕姐(杨贵媚饰)拉拢下，黄海想出利用子俊迅速敛财的妙计：将丑小鸭变为天鹅，将子俊变成陪酒男妓(俗称“鸭”)。黄海表面答应事成后替子俊寻找哥哥使他们团聚，因此子俊毫不怀疑，

在喜玛拉雅山长大的亚星（郑中基）练有一身瑜伽好功夫，某日奉父母之命下山参加印度西施家族举办的瑜伽选夫比赛的途中，被恨嫁的大家姐（应采儿）缠住。为了阻止亚星参加比赛，大家姐想出把他变成人见人厌的坏小子的狠招，不想联合三大恶人也没能将亚星改变，不甘心之下，大家姐又找来以坏混世的大胆叔叔（吴镇宇）。可惜大胆叔叔与朋友惊青舅父（刘青云）及其两个外甥已不幸被印度催眠术催眠，连自己是谁都不再晓得，然而亚星总算找到了领门人，赌场的两头神蛇把他教成了沉迷于赌博和吸毒的坏小子，此时，大家姐发现还是原来的亚星比较好，决定陪其