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日欲占领香港，拉拢昔日江湖盟主坤叔遭拒。中共派程亚楠保护并争取坤叔力量。程率队员和日军周旋，期间坤叔弟子的异常举动，义女小蝶的被利用，导致险象环生。小分队粉碎日阴谋，取得信任。坤叔重出江湖，一起抗日。

六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度