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一座被外国军队占领的城市，由于粮食短缺，人民生活艰难困苦，一位年轻妇女只好带着双胞胎儿子们投靠住在乡间的母亲。这位“外婆”不仅不识字、骯脏、吝啬、凶恶，甚至是一名凶手。两兄弟在艰困的环境中成长，为了让自己变得坚强，两人每日以互相打骂对方、绝食等各种方式锻炼生存本领。他们将每天发生的事情仔细记载在一本大笔记本中。随着日记一页页被翻开，一场冷酷的梦魇式寓言也逐步呈现。

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……