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埃及的叛军领袖史梅恩的妻子和孩子被英国人绑架了，为了救出自己的亲人，并且与英国人对峙，他派人将苏伊士运河工程师的孩子，15岁的斯达西和8岁的尼尔绑架，企图作为人质进行交换，他们的父亲很快发现孩子被绑架，组织了一个营救队进行营救。两个孩子还没有被交到史梅恩手上，叛军已经攻破了囚禁史梅恩妻子与孩子的城市，史梅恩派了一个白人手下去杀掉两个孩子，这个人心地十分善良，他不忍心杀掉两个无辜的孩子，决心帮助他们逃出沙漠，回到自己父亲的身边。他带着两个孩子去见城市的精神领袖，希望他们承诺改变信仰，得到活下来工作的机会，可

影片讲述了二战中备受瞩目的战斗机中队的故事。中队的大多数士兵来自波兰，他们参加了不列颠之战，与英国皇家空军并肩作战，奋勇对抗纳粹的袭击。战斗中303中队击落的敌机数量达到了其他中队的三倍之多。