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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖

诉说了一个20世纪初的科学家发明了时间机器，为了使自己遭遇车祸的女友死而复生，使用了时间机器赶到事发前阻止了车祸的发生，然而，他没发现这一举动打乱了宇宙一切的原本正常的运行轨迹，致使月亮在数百年后撞击地球，毁灭了人类的高科技文明，使人类退化到史前社会，同时地球上产生了专门吃人的地下怪兽族，原来他们是为了躲避月亮撞击地球带来的自然灾害常年生存在地下而进化成野兽般的人类。

　　哈利波特（丹尼尔•雷德克里夫 Daniel Radcliffe 饰）结束了假期，即将回到霍格沃兹继续学习魔法。一个叫多比的家养小精灵警告哈利不要回到霍格沃兹，否则会陷入极大的危险。哈利没有听从多比