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一九五八年抗美援朝的硝烟尚未散尽，中央军委发布了开发北大荒，建设大粮仓 保证共和国粮食安全的命令。上甘岭的战斗英雄贾述生、高大喜、方春、席皮等就带者使命马不停蹄地挺进北大荒，一大批来自山东、四川等地的支边女青年也揣着梦想走进了陌生的人生旅途。他们在长满荆棘的亘古荒原上“安营扎寨”、“屯垦戍边”。曾暗恋贾述生七年的县妇联主任魏晓兰，千里奔波，追到贾述生所在的光荣农场，却发现贾述生仍然深爱着多年没有音信的马春霞，而粗人高大喜也同曾是舞蹈演员的姜苗苗订了海誓山盟。魏哓兰失望之余，被迫嫁给了自己并不爱的男人方春。

韦家宏(丁勇岱饰)和赵红英(伍宇娟饰)夫妇，为了让女儿韦小玉顺利考上理想的大学，不惜辞去优越的工作住进陪读大院，成为众多陪读家长中的一员。赵红英是一个外表泼辣心地善良的中年妇女，她素质不高，“中年危机”令她有些神经过敏。这天，陪读大院又来了一位单亲妈妈阿琼(陶慧敏饰)，她也是来给儿子吴小山当陪读妈妈的。没想到的是，她居然是韦家宏二十年前的旧情人。

电视剧讲述了潘玉良一生的故事。她1921年考得官费赴法留学，先后进了里昂中法大学和国立美专，与徐悲鸿同学，1923年又进入巴黎国立美术学院。潘玉良的作品陈列于罗马美术展览会，曾获意大利政府美术奖金。1929年，潘玉良归国后，曾任上海美专及上海艺大西洋画系主任，后任中央大学艺术系教授。1937年旅居巴黎，曾任巴黎中国艺术会会长，多次参加法、英、德、日及瑞士等国画展。曾为张大千雕塑头像，又作王济远像等。潘女士为东方考入意大利罗马皇家画院之第一人。