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贺力王（樊少皇 饰）自幼蛮力过人，后经家族之世交善鬼（丹波哲郎 饰）指点，习得精纯硬气功。力王女友莹莹意外撞破毒贩交易，毒贩将莹莹捉回使其坠楼身亡，力王击毙毒贩为女友报仇，因此被关入国分监狱。时值2001年，监狱被私人承包成为盈利工具，犯人遭受残暴对待苦不堪言。力王不能容忍国分监狱北仓杀手山猫欺凌弱小，出手将其重伤，触怒北仓天王鸣海，副监狱长单眼蛇挑斗二人对决，力王出手轰杀鸣海，自此卷入与国分监狱四仓中其他三大天王黄泉、泰山、白神的连番战斗。力王烧毁监狱中的罂粟地，使度假归来的监狱所长（何家驹 饰）大为光

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云饰）与叶欢手下沙皮（林保怡饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终